在 ADR 业务中，涉及三个关键机构：

• 存券银行，作为 ADR 的发行人和 ADR 市场中介，为 ADR 投资者提供所需的一切服务；
• 托管银行，负责保管 ADR 所代表的基础证券，根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR 发行国，并向存券银行提供当地市场信息；
• 存券信托公司，指美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算。其他相关业务机构还包括财务顾问、律师（境内、境外）及审计师等。

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业，其注册地必须在美国，中国公司在美国目前以股票本身直接挂牌上市的还没有，多数是以 ADS ("美国存托股票")或 ADR ("美国存托股证")形式挂牌上市的，1个单位的 ADS 一般折合为多个单位的普通股。中国移动、中石化、新东方、阿里巴巴、百度、携程等公司就采取 ADR 进入美国的资本市场。

另外，在美国，一些公众性质较强的机构投资者是不能购买外国股票的，如美国退休基金、保险公司，但是它们可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。

美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市，其交易程序与普通股票无差，在信息披露上也要求企业向存券银行提供财务资料。

典型的 ADR 是如此运作的：

• 美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

• 美国的存托人签发存托股证给美国的投资人，每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

• 美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

• 发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人，收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

• 存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录，该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把 ADR 以及其所代表的境外证券进行区别对待，同时，ADR 的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行 ADR 的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的 ADR 计划，披露责任由轻到重：

• 一级 ADR：如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。这一级 ADR 主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。建立一级 ADR 的成本比较小，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4-6％。
• 二级 ADR：二级 ADR 可以在美国证券市场交易，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行注册。但如一级 ADR 一样，二级 ADR 不能作为筹集资金的手段。适用二级 ADR 的境外公司，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易等等。建立二级 ADR 的成本是巨大的，但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道，以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10-15％。
• 三级 ADR：境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。三级 ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的 ADR 形式，建立三级 ADR 必须按照类似于普通股首次公开发行（"IPO"）的程序来进行，成本比较高。对于资金需求巨大的境外公司来说，即使成本很高，三级 ADR 也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。