[2020-06-19] 纳斯达克规则5605规定了董事会和委员会的上市资格和要求，包括董事会成员的独立标准。纳斯达克要求上市公司董事会的大多数成员是“独立的”，而且审计、提名和薪酬委员会的所有成员都是独立的。

根据第5605条，“独立董事”是指除公司执行官或雇员以外的人，或公司董事会认为在履行董事职责时会干扰独立判断行使的任何个人。换言之，独立性问题最终必须由董事会决定，董事会必须作出肯定的裁决，即董事是独立的。然而，纳斯达克的规则规定了某些关系，这些关系会使一个人丧失被视为独立的资格。股票所有权不在此清单上，因为此点并不足以证明独立性。

第5605条规定，下列人员不得被视为独立：

（i）现受雇于本公司，或在过去三年内任何时间受雇于本公司的董事，但如临时雇用少于一年，则只要该项雇用已终止，该董事即不会丧失资格。此外，由公司后来收购的实体雇用不会取消董事独立的资格，前提是在收购后前高级管理人员未被公司雇用；

（ii）在独立性确定前三年内连续十二个月接受或有家庭成员接受公司超过$120,000的任何补偿的董事，但以下情况除外：（a）董事会或董事会委员会服务的补偿；（b）支付给属于雇员但不是公司高管的家庭成员的补偿；（c）符合纳税条件的退休计划项下的福利，或非自由裁量补偿；或（d）在担任临时官员期间收到的补偿，只要这种雇用持续不到一年，并已终止。应使用普遍接受的期权定价公式（如授予时的 Black-Scholes 或二项式模型）对服务收到的期权进行估值。即使期权没有立即授予，或存在授予或行使的条件，期权价值也被视为一次授予付款。这项禁令的目的是获取直接使董事或家庭成员受益的任何补偿，因此将包括任何一方对竞选活动的政治贡献。然而，它并不意味着要捕捉普通的商业交易，如公平交易贷款的利息；

（iii）一名董事，该董事是一名个人的家庭成员，而该名个人现正受雇于本公司，或在过去三年内的任何时间受雇于本公司，担任执行官；

（iv）董事，或其家庭成员，是本公司成立或接收本公司的任何组织的合伙人（有限合伙人除外），或控股股东或执行官，在本财政年度或过去三个财政年度中任何一个财政年度的财产或服务付款，超过该年度收款人综合总收入的5%，或200,000美元（以较高者为准），但以下情况除外：（a）仅因投资公司证券而产生的付款；或（b）根据非自由裁量慈善捐款匹配计划支付的款项；

（v）在过去三年中的任何时候，公司的任何执行官在另一实体的薪酬委员会中任职的公司董事，或其家庭成员是另一实体的执行官；或

（vi）在过去三年中的任何时间担任本公司外部审计师现任合伙人或本公司外部审计师合伙人或雇员的董事。